十二月十二日辰时，建虏从”四面八方“向卢象升的标营发动了攻击，卢象升利用标营构筑的防御工事，积极”调兵遣将“来抵挡建虏的进攻，杀伤了大量建虏；然而，建虏此次出征，军中也有恭顺王孔有德、怀顺王耿仲明这两个汉奸统领的火炮部队，双方的火炮对射，消耗很快，卢象升标营里的火药，子弹很久没有得到过补充，很快火药，子弹都用完了。

多尔衮不愧是久经战阵的滑虏，他听到卢象升的营中炮声哑了，判断出卢象升一定是没火药了，于是他命令满蒙骑兵全部下马步战。数万建虏呐喊着向卢象升的中军账冲击过来，

卢象升脸上已经被硝烟熏黑了，他面无惧色，挥舞着宝剑冲在队伍的最前面，大喊道：”大明只有断头的将军，捐躯的勇士！弟兄们跟我杀！“将士们被卢象升所感动，誓死追随他、保护他。

大营被建虏攻破后，战场转移到了蒿水桥附近。此时明军的建制已经被打乱，卢象升营里的参将，副将们自发地组织亲兵进行殊死的抵抗，箭射完了用刀砍，刀口砍钝了用手掐，用牙咬，就算死也要拉一个建虏作伴。

卢象升、杨陆凯和二十几个弟兄杀到了蒿水河边，鳌拜平生自负为满洲第一勇士，自征明战争以来所向无敌，昨天败在卢象升手里，颇感不甘心。今天的战斗，他一直注意着卢象升的动态，现在看到机会来了，他拿出弓，趋着卢象升不注意施放暗箭，想以卢象升的死来洗刷自己的耻辱。

只听“嗖”的一声，鳌拜的重箭射中了卢象升的左臂，顿时鲜血如注，卢象升不愧是一条硬汉，他一咬牙，大喝一声拔下箭，反手一箭将鳌拜的头盔射落。鳌拜大吃一惊，不敢再和卢象升交战，”披头散发“地回马便走。

杨陆凯刚刚砍翻了一个建虏，注意到这个情景，他眼前一亮，连忙向卢象升喊道：“老公祖，别管我们了，你自己走吧！”

”我自统军以来从未败过，今天为群小所陷，非战之罪也！”卢象升流泪道：“今天全军覆没，我还有何面目独活！“

卢象升放弃了突围的机会，又转身杀了回来，建虏也不愧是训练有素的劲旅，将卢象升他们里三层，外三层的围了起来，让卢象升他们再也不能突围而去。