吴国位于太湖流域，今江苏苏州无锡常州那一带。前面讲过了，当初周部族首领周太王（周文王姬昌的爷爷）有三个儿子：大儿子太伯、二儿子仲雍、小儿子季历。周太王特别钟爱小儿子季历的儿子姬昌，非常想让这个孙子当周部族的首领。可是按照周部族先祖制定的宗法制度，季历是小儿子，属于小宗，没有继承父位的权利。周太王死后只能是大儿子太伯继位，如果太伯在继位之前就死了，那么应该是仲雍继位，除非仲雍也在继位之前死去，否则季历永无可能成为部族首领，而季历成不了首领，他儿子姬昌也就不可能子承父位当上首领。

太伯和仲雍明白了父亲的心思之后，就自动流亡，远远地离开了周部族的聚居之地，来到了数千公里之外荒凉的江南（今江苏无锡）。当时这一带散居着许多蛮夷小部落，民族成分十分复杂，生活方式非常原始。周部族的人头发是终身不剪的，他们认为“身体发肤，受之父母，不敢毁伤”，因此不论男女都是头上盘个发髻。这里的土着却不盘发髻，而是把头发剪短，披散在脑后，而且他们还在身上刺文身。为了避免被当地土着排斥，太伯和仲雍也学着土着的样子，“断发文身”。不过，他们带来了相对成熟的周部族的农耕文明，附近越来越多的土着部落都来学他们的农耕技术，渐渐地，有上千个小部落都自愿奉他们为首领，他们就把自己的部落联盟号为“句吴”。

太伯没有儿子，他死后，由仲雍继承其首领之位，以后都由仲雍的子孙当首领。传到仲雍的曾孙周章时，周武王夺取了天下，建立了周王朝。周王室派人寻找太伯仲雍的后代，发现周章已在吴地成了部落首领，就把那一带封给了他，是为吴国。同时，封周章的弟弟为虞国国君。

吴国因为远离中原的是非圈，中原诸侯间的兼并征伐跟它无关，一直过着太平日子。它的位置比楚国还要僻远，由于长期跟中原隔绝，它的文明水准远远落后于中原，中原诸侯也始终没有正眼瞧过它，它自己也丝毫没有加入中原俱乐部的意愿，在晋国灭掉它的兄弟之国虞国七十年后，吴国国君寿梦就跟楚国一样自称为王了。虽然称了王，国力却并不强，尤其是军事方面，落后中原不是一点半点。

吴王寿梦二年（公元前584）年，巫臣以晋国使者的身份访问吴国，他出色的外交能力赢得了寿梦的好感，吴国跟晋国建立了友好关系。晋国让巫臣带了三十辆晋国战车到吴国，其中十五辆送给了吴国。又送给吴国一些弓箭手和战车驾驶员，巫臣亲自做教练，教吴国人驾驭战车、列阵作战，也教他们背叛楚国。巫臣回晋国时，把儿子屈狐庸留在吴国，吴国让他当了外交官（行人）。

在晋国的全力扶助下，吴国的军力、国力迅速地发展起来，没过多少年就开始侵袭楚国，并且频繁地攻打楚的附庸巢国、徐国等。到后来，那些依附楚国的蛮夷小国（部落），全被吴国攻灭。

吴国越来越强大，渐渐开始插手中原诸侯的事。而晋国则不停地在中原跟楚国争胜，楚国两面作战，顾此失疲，令尹子重、总司令子反为了对抗晋国，抵御吴国，救援附属国，真的是疲于奔命了，有时一年之中七次出兵抵御吴军，子重最终累得心脏病发作而死。——这是后话了。