“哎！只能如此了，传本将命，退兵！”屈（熊）瑕无奈地说道。

“莫敖，为了迷惑秦军，我们退军的速度不能太快，步步为营地退军，让秦军以为，我们随时准备反身与秦军进行决战。”副将景尫（音同“汪”）冷静地说道。

楚军失去粮草供应，迅速撤兵成了屈（熊）瑕唯一的选择，屈（熊）瑕打算先撤回到方城以内再做打算。为了迷惑秦军，屈（熊）瑕采取了副将景尪的建议：撤兵的速度并不快，楚军步步为营地撤退，做出随时准备反身与秦军进行决战的姿态。

白麒则根本不为所动，他的目标是，以最小代价，速战速决，击溃屈瑕的军队，然后去增援武关。他将秦军分为若干组，不正面与楚军交锋，而是在楚军退军路上两侧的高山上穿行，意图赶在楚军全部撤退之前，将部分楚军围在大山中，再歼灭之。并且白麒开始打起心理战，让穿行包抄的秦军，一边快速行军，一边高喊让楚军投降，放弃抵抗，并且高呼楚军的粮草已经被尽数烧毁，在不投降，就会被饿死。

当楚军知道秦军的意图，并且粮草已经被烧毁后，再也不能有序地撤退了，屈（熊）瑕无能的指挥，这时候开始暴露出来。

来不及撤退的一万多楚军，就被秦军围在上庸之外的山中，挨着饥饿，被秦军全部歼灭或者俘虏。

随后白麒命手下的副将桓章率一万秦军，继续不依不饶地尾随追击楚军。

自己则带领两万秦军，直扑武关，支援正在武关的王简守军。

若是屈（熊）瑕能够稳住阵脚，依靠兵力的优势，阻击桓章的秦军，楚军倒也不会吃多大亏。可惜屈（熊）瑕平时在楚国耀武扬威作威作福，依仗自己楚国公子的地位，不学无术，到了战场根本就不是个将才，他见楚军士气低迷，撤离上庸，退到方城（楚国长城）之内的南阳郡。

在屈（熊）瑕看来，战争结束了，自己不久以后可以回到屈邑，继续过着土霸王的日子。

谁料秦将桓章却并不给屈（熊）瑕这个机会，他兵力不占优势，却挥师攻打方城，并且打开了几个缺口。

楚国方城是在楚国西侧，楚国修建的一座延绵几百里的长城，楚军不可能在每一段都派重兵防御，再加上屈（熊）瑕也没有增兵防御方城，才给桓章攻入方城的机会。

现在屈（熊）瑕统领的楚军，人心惶惶，人人自危，只盼着早日退回屈邑（屈瑕的封地），结束这段不开心的日子。

屈（熊）瑕下令继续退兵，很快他就知道，什么叫兵败如山倒！

兵力处于明显劣势的桓章，却紧紧尾随着撤退的楚军，给予狠狠的打击，桓章继续利用心理上的优势扩大战果，桓章的确是个将才。

楚军丢盔弃甲，不成体系，四散往南阳各地逃跑。屈（熊）瑕夹在军队当中，一直逃到国都丹阳附近。

就在秦将桓章追击屈（熊）瑕的时候，秦国武关之外，另一场大战也在激烈地进行着。