刘备与众文武经过一番研究，一部分人说往北投袁绍，一部分说到汝南一带打游击，还有一部分说死守徐州，和曹操玩猫捉老鼠的游戏。

简雍说道：“皇叔的志向，难道就是寄人篱下吗？到袁绍那边去，就不是一方诸侯了。南下到汝南打游击，只能是土匪性质的队伍，这与皇叔的身份不符啊。“

刘备叹道：“有什么办法呢，因为曹家军太厉害了，我们打不过他呀。“

张飞大声道：“怕什么啊，有我张翼德在此，就能守住徐州！“

刘备苦笑道：“翼德不要逞能，单靠你这杆丈八蛇矛，那是不够的。曹操这次有备而来，气势汹汹，志在必得啊。现在徐州危在旦夕，云长又在下邳，看来只能靠我们自己了。“

孙乾说道：“那陈登太不够朋友了，曹家军没有打来前，和主公称兄道弟。现在好了，曹家军一过来，他立马变脸，不理睬主公了。“

刘备愤然道：“他不理睬我，我也不想鸟他呢。惹我生气的话，我放弃徐州，攻打广陵。只要拿下了广陵，我军依然可以发展壮大！“

孙乾说道：“我支持皇叔的这个战略，既然陈登背叛了我们，那我们就可以向陈登开刀了。“张飞说道：“大哥，我负责打头阵！“

刘备点了点头，“好，翼德，你负责打头阵，我拨给你五千精兵，依然和公佑一起，攻打广陵，尽量想办法智取。我呢，在徐州抵挡曹家军一阵。等三弟拿下广陵后，我和云长全部撤到广陵。以广陵为根据地，与曹家军抗衡。“

刘备作出这个决定，是一个痛苦的决定。因为广陵是蛮荒之地，没有徐州那样富庶。刘备为了生存，不得不走这步险棋。

且说曹操率领大军，来到徐州城下，接近城墙时，命令亲兵喊话，要刘备出来说话。

刘备立在城头上，望着曹操。

曹操喊道：“刘备，你为什么背叛朝廷，私自招兵买马，图谋不轨？“

刘备大声回答：“曹贼听着，我乃大汉天子的皇叔，为兴复汉室而奋斗。汝托名汉相，实为汉贼，天下共诛之！你我水火不容，不要浪费口舌，有种的攻城吧，我在这里奉陪到底！“

曹操大怒，拔出倚天剑，命令曹家军攻城！

曹家军将士一波又一波的向徐州城涌去，黑压压的一群呢，因为曹家军将士大都穿着白衣白甲，看上去像一朵朵白云，在城下来回的飘。

双方打了起来，战斗非常激烈，曹操为了攻打徐州，早已作了准备，攻城器械比较完整。有投石机，弓弩手、云梯呀、头车呀什么的都有。

徐州城虽然坚固，但是曹家军一波又一波的往前冲啊，四面围城，攻打甚急。

刘备忙前忙后，沿着徐州城滴溜溜转，亲临前线督战。

战争的天平向曹家军那边倾斜，几天打下来，刘备军损失惨重，折兵过半，眼看撑不住了，此时刘备已经想好了，突围到广陵去，只要占领了广陵，在那里东山再起！

刘备选择了一个漆黑之夜，率领主力部队，突然杀出城来，派小股部队往北佯攻，因为之前刘备扬言，要到袁绍的地盘上去避难，所以曹操在城北布置了大量的部队，专等刘备入套。