安排好了合淝军务，曹操准备班师回许都，整饬军队，休养生息。

忽亲兵来报：“丞相，荀军师病危！”

啊？！

曹操大惊，急言道：“快，快带我去探望荀军师！”

程昱、刘晔、许褚、桂香、徐晃等人随着曹操，来到荀攸营帐。

入帐后，只见荀攸仰躺在行军床上，脸色蜡黄，气喘不止。

曹操走到床边，焦声道：“公达，这次南征孙权，你辛苦了！”

荀攸听到曹操的声音，费力地转过身体，吃力地说道：“丞相，我病势沉重，不能随～～～随你征战四方了。吾死之后，丞相勿牵挂，将吾薄葬于家乡祖坟。文～～～文武官员里，丞相要重用仲德、子扬、公仁、子孝、仲～～～仲康、文远、公明等人，假～～～假以时日，必成霸业。妙才、元让等人，性情暴烈，要～～～要严格管理，方堪大任。丞相，公达先～～～先走一～～～”

话没说完，荀攸头一歪，瞑目而逝。

荀攸被称为曹操的“谋主”，擅长灵活多变的克敌战术和军事策略。他生前设奇策共十二计，只有钟繇知道。钟繇整理未全就去世了，故后世不得而知。另着有《魏官仪》，今已佚。

裴松之评价：攸亡后十六年，钟繇乃卒，撰攸奇策，亦有何难？而年造八十，犹云未就，遂使攸从征机策之谋不传于世，惜哉！

曹操抚尸大哭：“公达，你为何如此狠心，撇下孟德而去啊。汝走后，何人为本相出奇策啊，呜呜～～～”

众人见了，尽皆堕泪。

不久，曹操率大军抵达孟津，刘协派侍者发来诏书，允许曹操设置和皇帝一样的先驱骑兵，宫殿中摆设刻着猛兽的钟磬大架。

曹操在军营里笔走龙蛇，发布军令：夫有行之士未必能进取，进取之士未必能有行也。陈平岂笃行，苏秦岂守信邪？而陈平定汉业，苏秦济弱燕。由此言之，士有偏短，庸可废乎！有司明思此义，则士无遗滞，官无废业矣……夫刑，百姓之命也，而军中典狱者或非其人，而任以三军死生之事，吾甚惧之。其选明达法理者，使持典刑。

为发挥更佳的行政效率，曹操下令撤销云中、定襄、五原、朔方四郡，各郡设一县治，合并四县为新兴郡。

大汉建安二十年三月，曹操率精兵十余万，西征张鲁，拉开了征伐汉中的序幕。

曹操之所以要攻打汉中，是想尽早攻下川地，消灭刘备势力。

此时刘备刚刚击败刘璋，在西川招兵买马，积草屯粮，准备攻打张鲁，但被曹操抢了先机。

张鲁为五斗米道的第三代天师，于东汉末年相继袭杀汉中太守苏固、别部司马张修后割据汉中，并在此传播五斗米道，并自称“师君”。他雄据汉中近三十年，改汉中为汉宁，自封为汉宁太守，一直过着悠哉游哉的日子，这次突遭曹军攻击，慌了手脚。

曹操大军抵达陈仓，准备从武都郡进入氐族部落。

氐王窦茂命令部落各首领抵御曹军，不让曹军推进。

曹操命令张合、朱灵率本部兵马，进攻氐军。

氐军大败，四散奔逃。曹操得报，率大军从陈仓出发，经大散关，到达河池县，兵锋直指汉中。

张鲁一向结好氐人，此时赠给窦茂不少钱粮，为其打气。说曹操并不可怕，只要咱们同心协力，定能将其驱逐出界，云云。

窦茂大喜，严令各部落据险死守，欲与曹军一较短长。