大汉建安十三年九月，曹操亲统大军二十五万，南征荆州。

曹操方面摆出了最强阵容，这是曹操出道以来外出征战最威风的时刻。

主要谋士：荀攸、程昱、贾诩、陈矫、董昭、刘晔、陈群、蒋干

出征武将如下：

虎卫军将领：许褚、许定、许仁、许琴、桂香、彭福、董盛

虎豹骑将领：曹纯、曹真、曹休

奋威将军满宠

横野将军徐晃

护七军都督赵俨

丞相军祭酒杜袭、袁渔

虎威将军于禁

荡寇将军张辽

平狄将军张合

平虏将军朱灵

折冲将军乐进

扬武将军路招

奋威将军冯楷

破虏将军李典

平东将军陈登

威虏将军臧霸

荆州留守及运输部队：征南将军曹仁，厉锋将军曹洪，军粮督运使夏侯渊以及李通等。

旌旗招展，绣带飘扬，号炮连天，三军将士开赴宛、叶，荆襄震动。

此前刘备早就采纳诸葛亮、简雍等人之计，将主力部队迅速撤往江夏，与刘琦军会合。同时动员樊城、新野一带百姓南迁江夏郡，并带走大量的辎重物资。

刘备心想，曹阿瞒，你来吧，我把樊城至新野一带的东西搬光，把百姓带走，让你得到一块没有人烟的土地，和刘琮去打吧！

当曹军赶到新野时，诺大一座县城，只找到几十名百姓，且都是年老多病行动不便者。曹操亲自询问，方知刘备带着军民溜之乎也。

曹操自然恼怒，大骂刘备缺德，为保存实力，不惜用百姓做挡箭牌，掩护军队南撤。